残暴的拉雷（西塞尔·帕克CecilParker饰）屠杀了整个王室，自称为王。一个尚在襁褓之中的小婴儿逃过一劫，被代号黑狐（丹尼·凯耶DannyKaye饰）的秘密英雄所救。在手下霍金斯（丹尼·凯耶DannyKaye饰）和梅姬（格莱妮丝·约翰斯GlynisJohns饰）的帮助下，一行人带着皇族最后的正统血脉小王子踏上了逃亡的旅途。                  
                与此同时，拉雷为了平定内乱，派出了美丽的关德林公主（安吉拉·兰斯伯瑞AngelaLansbury饰），想要利用她的美貌得到爵士格力斯的效忠。哪知道在阴差阳错之下，霍金斯竟然也爱上了关德林公主，于是他和格力斯之间开始了一场决斗。